В лесу, вдали от городской суеты, стоит старинная усадьба, в которой живут и учатся самые разные дети: и отпрыски богатых родителей, и талантливые ребята из бедных семей. Они совершенно разные, но у них есть общая черта — они брошены, одиноки и очень ранимы.
Как и любые другие дети, по вечерам они рассказывают друг другу страшные истории. О том, что лес, глухой стеной окружающий их школу, хранит в себе страшное зло. Говорят, в нем водятся странные существа и без вести пропадают люди. Дети смеются и подшучивают над этими слухами, не догадываясь, что большинство из этих страшилок — правда. Лишь когда бесследно исчезает один из преподавателей, ученики начинают собственное расследование…
Здесь нет второстепенных персонажей. Здесь нет неважных событий. У каждого есть своя тайна и свой личный скелет в шкафу. Герои балансируют между любовью и ненавистью, дружбой и соперничеством, добром и злом. Не подозревая, что настоящая опасность подстерегает их не в стенах школы, а в глубине леса, где балансировать придется между жизнью и смертью…

В школу приходит новый ученик Андрей Авдеев и его младшая сестра Надя.Девочка начинает видеть не понятные вещи и постоянно убегает из пансиона. В это время Андрей знакомится с компанией старшеклассников, которые хотят выяснить, что же случилось с их любимым учителем. Андрей влюбляется в Дашу,но её парень Максим всячески пытается помешать им быть вместе. Даше не может определиться и не знает кого выбрать. Максим постоянно ругается с уборщицей Машей. Эта женщина приехала в пансион только ради него. Она его настоящая мать. Маша не выдерживает, когда видит как обращается с Максимом отец. И признается, что она его мать. Максим замыкается в себе и не хочет никого видеть. Даша выбирает Максима и приходит ему на помощь. Андрей в это время влюбляется в подругу Даши, Вику. И у них начинают развиваться отношения. Но Вике на самом деле нравится Максим и она понимает, что не может помешать счастью подруги и остаётся с Андреем. Рома тем временем влюбляется в прекрасную незнакомку приходящую в их школу.